一、前言
當(dāng)前，基建行業(yè)靠既往的“債務(wù)驅(qū)動”發(fā)展模式已顯疲態(tài)。在樓市降溫、土地財政逐漸萎縮的現(xiàn)實(shí)情況下，這一模式顯得越來越難以為繼。
在嚴(yán)控新增政府隱性債務(wù)、防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險的時代背景下，政府和社會資本合作新機(jī)制（PPP新機(jī)制）應(yīng)運(yùn)而生。
2024年5月21日，國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于印發(fā)《政府和社會資本合作項目特許經(jīng)營協(xié)議（編制）范本（2024年試行版）》的通知發(fā)布，標(biāo)志著PPP新機(jī)制主要規(guī)則和配套文件全部落地，目前正處于全面推進(jìn)階段。
自2023年11月“115號文”發(fā)布以來，國家發(fā)改委已多次對新機(jī)制核心理念和精神進(jìn)行了宣貫和解讀，對可能“踩紅線”的行為進(jìn)行了提醒和警示，在此不再贅述。
特許經(jīng)營方案（以下簡稱《方案》）在新機(jī)制下的重要性空前，其論證結(jié)果決定了項目能不能、適不適合采用特許經(jīng)營模式實(shí)施。本文將對《方案》的框架、重點(diǎn)、難點(diǎn)進(jìn)行介紹和分析。
二、特許經(jīng)營方案框架和主要內(nèi)容
《方案》主要由五部分組成，分別是：概述、項目可行性分析、特許經(jīng)營模式可行性論證、特許經(jīng)營主要內(nèi)容、結(jié)論和建議。
圖一：《特許經(jīng)營方案》框架圖
（來源：徐成彬 中國國際工程咨詢有限公司）
（一）概述
概述部分，系對項目整體情況簡要地說明。包括項目概況、實(shí)施機(jī)構(gòu)情況、特許經(jīng)營主要內(nèi)容、政府承諾和保障等方面。該部分比較常規(guī)，不作展開。
（二）項目可行性分析
本部分主要論述項目本身建設(shè)（含改擴(kuò)建）的必要性和可行性，主要包括五個方面：
1.建設(shè)必要性：與重大戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)規(guī)劃等方面的符合性，論證項目建設(shè)的必要性和適當(dāng)性；
2.建設(shè)方案分析：選址選線、建設(shè)規(guī)模、約束條件、配套情況、工期節(jié)點(diǎn)、產(chǎn)出情況等方面的分析；
3.要素保障條件：用地用海條件、土地利用現(xiàn)狀、底線紅線約束情況、資源環(huán)境承載力、能耗、碳排放、污染物排放等條件的分析；
4.運(yùn)營服務(wù)要求：明確需要落實(shí)的外部條件、運(yùn)營服務(wù)內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量規(guī)范、安全保障等方面內(nèi)容；
5.主要風(fēng)險識別和分析：識別和分析項目在投資、建設(shè)、運(yùn)營、移交階段在政策、經(jīng)濟(jì)、社會、環(huán)境、工程、資金等方面的風(fēng)險。
（三）特許經(jīng)營模式可行性論證
1.項目屬性分析
判斷項目類型是否能采取特許經(jīng)營模式實(shí)施，即項目是否具有一定公益性且存在經(jīng)營性收入。商業(yè)項目、產(chǎn)業(yè)項目、純公益性項目不得采用特許經(jīng)營模式實(shí)施。對于《支持民營企業(yè)參與特許經(jīng)營新建（含改擴(kuò)建）項目清單》類項目，應(yīng)明確民營企業(yè)持股要求或參與方式。
2.項目收費(fèi)渠道和方式
收費(fèi)方面，需明確項目收費(fèi)渠道和方式（含潛在收費(fèi)渠道和方式），說明收費(fèi)依據(jù)，論證收費(fèi)渠道和方式的合法合規(guī)性，評價使用者支付意愿、支付能力和收益穩(wěn)定性，初步分析項目運(yùn)營成本、項目收費(fèi)情況以及該項目所屬領(lǐng)域現(xiàn)有的財政運(yùn)營補(bǔ)貼政策，明確項目是否存在按規(guī)定補(bǔ)貼運(yùn)營情形，明確是否不因采用政府和社會資本合作模式額外新增地方財政未來支出責(zé)任、未以任何方式新增地方政府隱性債務(wù)、確保項目符合使用者付費(fèi)要求。
定價方面，若項目收費(fèi)屬于政府定價或指導(dǎo)價的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行有關(guān)定價機(jī)構(gòu)制定的價格或收費(fèi)政策；如不屬于政府定價或指導(dǎo)價的，應(yīng)明確定價機(jī)制和調(diào)價機(jī)制。
3.項目盈利能力分析
盈利能力分析是特許經(jīng)營方案研究和編制的重點(diǎn)，項目自身“造血”能力的強(qiáng)弱關(guān)乎項目能否采用特許經(jīng)營模式來實(shí)施。
該部分需研究使用者付費(fèi)收入的穩(wěn)定性和成長性，在項目全部投資為權(quán)益資金的情形下，考察項目全生命周期的現(xiàn)金流入和流出情況，分別計算基于項目投資現(xiàn)金流量表、特許經(jīng)營者自有資金現(xiàn)金流量表的財務(wù)內(nèi)部收益率等盈利能力指標(biāo)。
圖二：全投資、資本金、投資方現(xiàn)金流量表
（來源：徐成彬 中國國際工程咨詢有限公司）
對于盈利能力不足的項目，研究分析通過多種方式提升項目總體盈利能力的可行性，主要包括合理確定特許經(jīng)營期限、政府在建設(shè)期提供投資支持、依法依規(guī)合理調(diào)整土地規(guī)劃用途和開發(fā)強(qiáng)度、提供與項目相關(guān)的合理資源補(bǔ)償?shù)取?/p>
如需政府投資支持的，應(yīng)說明政府投資支持的具體方式、額度和時間節(jié)點(diǎn)等。必要情況下，應(yīng)對盈利能力指標(biāo)進(jìn)行敏感性分析及盈虧平衡分析。從盈利能力角度分析是否適合采用特許經(jīng)營模式。
如采取多種方式后，盈利能力仍不足，則不應(yīng)采用特許經(jīng)營模式。
4.比較優(yōu)勢分析
該部分邏輯上類似于“老PPP”物有所值論證。
需從項目全生命周期成本、產(chǎn)出或服務(wù)效果、建設(shè)運(yùn)營效率、風(fēng)險防范控制等方面，對采取特許經(jīng)營模式和傳統(tǒng)政府投資模式在投入產(chǎn)出、經(jīng)濟(jì)社會效益等方面進(jìn)行比較分析，對項目是否適合采用特許經(jīng)營模式進(jìn)行論證。
5.參與意愿分析
市場主體和金融機(jī)構(gòu)的積極參與是項目能順利落地的重要條件。
該部分需要分析說明社會資本參與意愿和金融機(jī)構(gòu)參與意愿；必要時，可面向社會資本和金融機(jī)構(gòu)就項目關(guān)鍵條件開展市場測試，說明市場測試結(jié)果。
6.合法合規(guī)性分析
該部分主要說明特許經(jīng)營安排是否存在違反法律法規(guī)、政策文件精神的情況，尤其是涉及新增地方政府隱性債務(wù)的情況，如通過可行性缺口補(bǔ)助、承諾保底收益率、可用性付費(fèi)等方式使用財政資金彌補(bǔ)項目建設(shè)和運(yùn)營成本等情形。
7.特許經(jīng)營風(fēng)險分析
從特許經(jīng)營角度，說明采取特許經(jīng)營模式可能存在的主要風(fēng)險，并提出風(fēng)險應(yīng)對或緩釋措施。
（四）特許經(jīng)營主要內(nèi)容
在特許經(jīng)營模式可行性論證通過后，需要在本部分明確特許經(jīng)營的主要內(nèi)容，也是對概述部分的補(bǔ)充、細(xì)化和完善，主要包括以下十個方面：（1）特許經(jīng)營范圍；（2）實(shí)施方式；（3）特許經(jīng)營期限和資產(chǎn)權(quán)屬；（4）特許經(jīng)營主要原則和合作邊界；（5）特許經(jīng)營者選擇；（6）交易結(jié)構(gòu)和投融資結(jié)構(gòu)；（7）監(jiān)督管理和運(yùn)營評價；（8）風(fēng)險管控；（9）政府承諾和保障；（10）調(diào)整、變更和其他要求。
該部分內(nèi)容較細(xì)，在此不一一展開敘述。
需強(qiáng)調(diào)的是，對于第（5）特許經(jīng)營者選擇，除作為政府出資人代表參與地方政府通過資本金注入方式給予投資支持的項目外，地方本級國有獨(dú)資或國有控股企業(yè)（含其獨(dú)資或控股的子公司）不得以任何方式作為本級政府和社會資本合作新建（含改擴(kuò)建）項目的投標(biāo)方、聯(lián)合體投標(biāo)方或項目公司股東；作為政府出資人代表時，原則上不得在項目公司中控股。
（五）結(jié)論與建議
該部分通過總結(jié)項目可行性、特許經(jīng)營模式可行性、特許經(jīng)營主要內(nèi)容的結(jié)論，綜合判斷項目是否可行和特許經(jīng)營模式是否可行。針對項目需要重點(diǎn)關(guān)注和進(jìn)一步研究的問題，提出相關(guān)建議。
三、觀點(diǎn)與展望
編制特許經(jīng)營方案是特許經(jīng)營項目生命周期的第一步，其特點(diǎn)是內(nèi)容豐富、前后勾稽、影響全局。
新機(jī)制對各利益相關(guān)方在財務(wù)測算能力、資源整合能力、業(yè)務(wù)盡調(diào)能力、風(fēng)險控制能力、利益協(xié)調(diào)與平衡能力等方面都提出了更高要求。在篩選掉一批綜合實(shí)力不足的企業(yè)的同時，也為綜合且靈活的企業(yè)提供了廣闊的舞臺和機(jī)遇。為保障項目順利推進(jìn)，建議各方要高度重視特許經(jīng)營方案的規(guī)范編制工作，把項目前期重點(diǎn)工作做實(shí)、做準(zhǔn)、做全。
此外，經(jīng)審核的特許經(jīng)營方案是遴選特許經(jīng)營者和簽訂特許經(jīng)營協(xié)議的主要依據(jù)，項目招投標(biāo)文件和特許經(jīng)營協(xié)議的核心內(nèi)容必須與特許經(jīng)營方案的要求保持一致。
誠然，無論是地方政府、地方國有企業(yè)、建筑類央國企，尤其是對市場化程度較高的建筑類央國企而言，從過往的巨大慣性中抽離出來的過程很難也很痛苦，但誰能積極地調(diào)整自身結(jié)構(gòu)以適應(yīng)新形勢、新環(huán)境，誰才有可能在未來行致穩(wěn)、路至遠(yuǎn)。
“百年未有之大變局”的宏觀環(huán)境下，一切都還只是剛剛開始。
